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PRATIQUES EN MATIÈRES DE GOUVERNANCE

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration est composé de 10 administrateurs.  Le conseil d’administration considère que six de ces administrateurs sont « indépendants » à la Compagnie.  MM. Alain Bouchard, Richard Fortin, Réal Plourde et Jacques D’Amours sont des administrateurs non indépendants, étant tous membres de la haute direction de la Compagnie.  M. Jean Élie est un administrateur désigné par Metro inc., un actionnaire important de la Compagnie, mais n’est pas autrement lié à la Compagnie ou Metro.  Le conseil d'administration considère M. Élie comme un administrateur indépendant car la Compagnie n'entretient pas de relations d'affaires importantes avec Metro et cet actionnaire ne détient pas le contrôle de la Compagnie.  Les cinq autres administrateurs, messieurs Desrosiers, Longpré, Sauriol et Turmel ainsi que Madame Mélanie Kau sont des administrateurs indépendants n’ayant pas d’intérêts dans la Compagnie ou ses principaux actionnaires, ni de relations avec la Compagnie ou ses principaux actionnaires.

Les administrateurs indépendants tiennent des réunions de façon régulière hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. 

Le président du conseil n’est pas un administrateur indépendant.  Par conséquent, le conseil d’administration a établi des procédures lui permettant de fonctionner indépendamment de la direction, notamment, par la nomination d’un administrateur indépendant pour agir à titre d’administrateur principal.  L’administrateur principal a notamment comme responsabilité :

• De veiller à ce que les responsabilités du conseil d’administration soient bien comprises tant par le conseil d’administration lui-même que par la direction, et que les lignes de démarcation entre les responsabilités de l’un et de l’autre soient clairement comprises et respectées.
• De veiller à ce que les ressources à la disposition du conseil d’administration (en particulier une information à jour et pertinente) soient adéquates et lui permettent de faire son travail.
• D’adopter en collaboration avec le président du conseil d’administration des procédures et des calendriers de réunions pour faire en sorte que le conseil d’administration et ses comités soient en mesure d’accomplir leur travail avec efficacité et efficience.
• De veiller, lorsque des fonctions sont déléguées à des comités compétents, à ce qu’elles soient efficacement remplies et que les résultats soient communiqués au conseil d’administration.

Mandat du conseil d’administration

Le conseil d’administration a adopté une charte du conseil pour établir les responsabilités spécifiques de ce dernier dont le texte intégral suit.

I. Mandat
Le conseil d’administration surveille la gestion de l’activité commerciale et des affaires internes de la compagnie dans le but d’accroître la valeur à long terme du placement des actionnaires.  Il prend les décisions importantes en matière de politiques et examine le rendement et l’efficacité de la direction à qui il confie le pouvoir et la responsabilité d’administrer les affaires courantes de la compagnie.

Conformément à la Loi sur les compagnies (Québec) et les règlements de la compagnie, le conseil d’administration peut déléguer certaines tâches et responsabilités à des comités du conseil.  Cependant, une délégation de tâches ne dégage pas le conseil de ses responsabilités générales de gérance de la compagnie.

II. Responsabilités
En plus de prendre les décisions qui, conformément à la loi, relèvent de sa compétence, le conseil d’administration a pour principales responsabilités de :

A. Planification stratégique :
1. Revoir et approuver le plan et les priorités stratégiques de la Compagnie tenant compte des opportunités et des risques, sa stratégie financière et fiscale et son plan d’affaires.
2. Revoir et discuter du plan et des priorités stratégiques de la Compagnie dans le cadre d’une rencontre annuelle avec les hauts-dirigeants.
3. Évaluer le rendement de la Compagnie en regard du plan stratégique et du plan d’affaires et, notamment examiner ses résultats d’exploitation en fonction des objectifs fixés.

B. Ressources humaines :
4. S’assurer, dans la mesure du possible, que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction sont intègres et créent une culture d’intégrité dans l’ensemble de la Compagnie.
5. Déterminer la taille et la composition du conseil d’administration et de ses comités en fonction des compétences, des aptitudes et des qualités personnelles que l’on doit retrouver chez les membres du conseil et ce, afin d’assurer un bon fonctionnement de prise de décision.
6. Approuver et soumettre la liste des candidats au poste d’administrateur en vue de leur élection par les actionnaires, le tout tel que proposé par le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise.
7. S’assurer d’une planification efficace de la relève des hauts-dirigeants de la Compagnie y compris leur nomination et leur rémunération. 
8. S’assurer d’une évaluation annuelle du rendement du chef de la direction et des autres membres de la haute direction, en tenant compte des attentes du conseil et des objectifs qui ont été fixés par le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise.

C. Finance et contrôles internes :
9. Réviser les principaux risques associés aux activités de la Compagnie, identifiés par la direction et voir à ce qu’ils soient gérés efficacement.  Les principaux risques sont révisés dans le cadre des réunions trimestrielles du comité de vérification et du conseil d’administration.
10. S’assurer de l’intégrité et la qualité des systèmes de contrôles internes et de gestion de la Compagnie.
11. Adopter une politique de communication visant une divulgation complète de toute affaire d’importance rattachée à ses activités portant notamment sur la façon dont la Compagnie interagit avec les analystes et le public et prévoyant des mesures pour éviter la communication sélective d’information.

D. Gouvernance :
12. Élaborer les politiques et les pratiques de la Compagnie en matière de gouvernance et réviser les structures et procédures touchant la matière de gouvernance en respect avec les normes de gouvernance en vigueur et selon les meilleurs pratiques jugées applicables en l’espèce.
13. Approuver la nomination de l’administrateur principal suivant la recommandation du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise.
14. Élaborer et approuver des descriptions de poste pour le président du conseil et le président de chaque comité ainsi que pour l’administrateur principal.
15. Adopter un code de conduite et d’éthique écrit, applicable aux dirigeants et salariés de la Compagnie et le réviser et modifier au besoin.  Le conseil d’administration est responsable de veiller au respect du code.  Le conseil, ou un comité du conseil, peut consentir des dérogations au code aux administrateurs ou aux membres de la haute direction.
16. Mettre en œuvre en collaboration avec l’administrateur principal une procédure à suivre pour l’évaluation de l’efficacité et l’apport du conseil et ses membres ainsi que les comités du conseil et ses membres.
17. Examiner et approuver le contenu d’importants documents d’information, notamment la notice annuelle, la circulaire de sollicitation de votes de la direction, de même que tout autre document qui doit être divulgué ou déposé par la Compagnie auprès des autorités réglementaires compétentes.
18. S’assurer que des mesures appropriées soient mises en œuvre pour favoriser la communication avec les clients, les employés, les actionnaires, les investisseurs et le public.

DESCRIPTION DE POSTE

Le conseil d’administration a mis en place une description de fonction respective pour le président du conseil, pour l’administrateur principal, pour les présidents du comité de vérification et du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise ainsi que pour le président et chef de la direction.

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

La Compagnie a préparé et maintient à jour un guide de l’administrateur à l’intention des nouveaux membres du conseil d’administration et des membres existants.  Les nouveaux membres du conseil d’administration reçoivent une formation sous forme d’exposés et d’une documentation à jour contenant l’information de base sur la Compagnie ainsi que les questions la concernant.  Des exposés portant sur différents aspects des activités de la Compagnie sont régulièrement présentés au conseil d’administration par la direction.  De plus, le conseil d’administration a mis à la disposition des administrateurs une enveloppe budgétaire aux fins de cours de formation et dont l’administrateur principal en assume la gestion.

ÉTHIQUE COMMERCIALE

La Compagnie a en place un code de conduite et d’éthique écrit à l’attention de ses dirigeants et employés (le « code »).  Le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise est responsable de la mise en place du code au sein de la Compagnie.  Le code est distribué et signé par chaque employé de la Compagnie au moment de son embauche.  Le code traite notamment de conflit d’intérêts, l’utilisation de l’actif social de la Compagnie, le traitement équitable des clients, des fournisseurs, des concurrents et autres salariés de la Compagnie.  De plus, le code inclus une politique de communication de l’information qui a pour objectif d’encadrer les communications de la Compagnie à l’attention du public investisseur pour que celles-ci soient diffusées en temps opportun, conformes aux faits et exactes, par les représentants autorisés de la Compagnie et largement diffusées conformément aux exigences légales et réglementaires pertinentes.  Aux termes du code, tous les employés de la Compagnie doivent faire rapport de toute activité qui semble être un manquement au code ou aux lois et règlements en vigueur.

La Compagnie a également mis en place un code de conduite à l’attention des membres de son conseil d’administration qui prévoit notamment que si un administrateur se trouve dans une situation de conflit d’intérêts lors de toutes discussions ayant lieu lors d’une réunion du conseil d’administration ou de l’un de ses comités, il doit déclarer son intérêt et se retirer de façon à ne pas prendre part aux discussions ou aux décisions qui seront prises, le cas échéant.

SÉLECTION DES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a délégué au comité des ressources humaines et de régie d’entreprise la tâche d'évaluer et de recommander au conseil d’administration, en collaboration avec le président du conseil d'administration, les nouveaux candidats aux postes d'administrateurs.  Le comité détermine les compétences, les aptitudes et les qualités personnelles recherchées chez les nouveaux administrateurs en vue de l’accroissement de la valeur de la participation des actionnaires.

Le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise est composé exclusivement d’administrateurs indépendants, soient MM. Jean Élie, Roger Longpré et Jean-Pierre Sauriol.

Ce comité en collaboration avec l’administrateur principal et le président du conseil d’administration est chargé d’examiner et de recommander les politiques et pratiques de rémunération des administrateurs afin de s’assurer que la rémunération reflète d’une manière réaliste les responsabilités et les risques associés à l’exécution de leur mandat d’administrateurs ainsi que les moyens d’encourager les administrateurs à détenir des actions de la Compagnie.  Le comité tient compte notamment de la charge de travail et des données comparatives sur la rémunération des membres du conseil d’administration d’autres compagnies canadiennes similaires ayant des activités en Amérique du Nord.  Au cours de l’exercice, le comité a retenu les services Groupe Conseil Aon inc. afin de revoir la rémunération du conseil et de recommander une politique de rémunération à son intention qui a été approuvée par le conseil d’administration.

RÉMUNÉRATION

Le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise est nommé par le conseil d’administration pour l’aider à remplir ses fonctions en ce qui concerne les questions de ressources humaines et de régie d’entreprise notamment la rémunération, la relève et le perfectionnement des cadres supérieurs.  Le comité est chargé d’évaluer et de formuler des recommandations au conseil quant à la rémunération de la haute direction de la Compagnie, aux régimes, politiques et programmes de rémunération en actions et d’intéressement de la Compagnie.

Le comité examine et approuve les objectifs de la Compagnie qui concernent l’ensemble du régime de rémunération du président et chef de la direction, propose un processus d’évaluation du rendement du président et chef de la direction, évalue le rendement du président et chef de la direction en tenant compte de ces objectifs et en utilisant le processus susmentionné, et en se fondant sur cette évaluation, fait des recommandations au conseil quant au niveau de rémunération du président et chef de la direction. De plus, le comité collabore avec le président et chef de la direction, pour évaluer les membres de la haute direction de la Compagnie, autres que le président et chef de la direction, et fait des recommandations au conseil quant à l’ensemble du système de rémunération des membres de la haute direction de la Compagnie, autres que le président et chef de la direction, et à la rémunération des administrateurs. Pour le conseiller au niveau de la rémunération des administrateurs, exécutifs et dirigeants de la Compagnie, le comité a recours aux services de firme spécialisée en la matière.

AUTRES COMITÉS DU CONSEIL

Comité de Vérification
Des renseignements concernant le comité de vérification de la Compagnie figurent à la rubrique « Information sur le comité de vérification » de sa notice annuelle 2006.

Comité Exécutif
Le comité exécutif est composé de MM. Alain Bouchard, Richard Fortin, Réal Plourde et Jacques D’Amours, tous membres de la haute direction de la Compagnie.

Le comité exécutif a l’autorité d’exercer, de temps à autre, tous les pouvoirs des administrateurs, sauf les pouvoirs que les lois régissant la Compagnie interdisent de déléguer à un comité, sous réserve de toute restriction imposée par le conseil d’administration, dans les limites des mandats et responsabilités des autres comités du conseil d’administration et en conformité avec les règles de régie d’entreprise en vigueur.  Par ailleurs, le comité exécutif doit informer le conseil d’administration de toute décision de nature stratégique.

ÉVALUATION

Le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise étudie chaque année en collaboration avec le président du conseil d’administration et de l’administrateur principal le rendement et l’apport des administrateurs dont la réélection est proposée et il s’assure que ceux-ci soient toujours éligibles en vertu des lois applicables.  Le comité revoit le nombre de membres du conseil chaque année et en fait rapport au conseil.  De plus, l’administrateur principal rencontre sur une base personnelle chaque administrateur afin d’évaluer le fonctionnement du conseil et des comités, la participation de chaque administrateur, la pertinence des renseignements transmis aux administrateurs et la communication entre le conseil et la direction.  Par la suite, l’administrateur principal en fait rapport au comité des ressources humaines et de régie d’entreprise.